政策

F5 Networks 托管服务提供商协议

最后更新日期：2019 年 8 月 29 日

如果您接受本 F5 NETWORKS 托管服务提供商协议（以下称本“协议”），并提交合作伙伴申请表申请 F5 联盟方计划 - 托管服务提供商（以下称“合作伙伴申请”），或参与 F5 联盟合作伙伴计划，和/或如果您访问 F5 合作伙伴中心，即表示您 (1) 代表您本人和合作伙伴申请中认定为公司的企业或组织（以下称“合作伙伴”）同意以下条款和条件，(2) 声明并保证您有权代表合作伙伴接受本协议，以及 (3) 同意上述合作伙伴将为提交合作伙伴申请、访问或使用 F5 合作伙伴中心、提交交易登记、和/或履行本协议下的合作伙伴义务的任何个人用户的行为和疏失承担责任。如果您和/或合作伙伴不同意本协议的所有条款，请勿接受本协议、勿提交合作伙伴申请、勿提交交易登记、也勿访问 F5 合作伙伴中心。

您理解并同意，提交合作伙伴申请和接受本协议不能保证 F5 批准您的合作伙伴申请。在您收到 F5 的通知，告知您合作伙伴申请已批准之前，您的合作伙伴申请均处于未批准状态，且是否批准完全由 F5 自行决定。

在合作伙伴申请、提交任何交易登记或与 F5 联盟合作伙伴计划有关的其他账户相关表单中，您将提供准确、最新且完整的相关信息（包括与合作伙伴有关的信息）（以下称“合作伙伴信息”），并同意保护用户名和密码的安全性。您将维护并及时更新合作伙伴信息，保证其准确性、最新性和完整性。

本协议由合作伙伴和 F5 签订。F5 Networks, Inc.、F5 Networks Ltd. 和 F5 Networks Singapore Pte Ltd 已就各自产品和服务的分销权利和义务达成一致。本协议中对“F5”的所有引用均视为对如下适用 F5 实体的引用：(i) F5 Networks Ltd：如果推广、销售和交付的最终用户（定义见下文）主要营业区域位于欧洲、中东或非洲（以下简称“EMEA”）；(ii) F5 Networks Singapore Pte Ltd：如果推广、销售和交付的最终用户主要营业区域位于亚太地区（以下简称“APAC”）；以及 (iii) F5 Networks, Inc.：如果推广、销售和交付的最终用户主要营业区域位于 EMEA 或 APAC 以外地区。尽管有上述规定，如果推广、销售和交付的最终用户主要营业区域位于日本，则“F5”应视为对 F5 Networks, Inc. 的引用（适用于 2017 年 12 月 1 日前）和对 F5 Networks Singapore Pte Ltd 的引用（适用于 2018 年 1 月 1 日起，含当天）。

定义。本协议中使用的下列术语含义规定如下。
1. “关联方”指，就任何一方而言，直接或间接控制该方、被该方控制或与该方具有共同控制的任何公司、企业、合伙企业或其他实体，其中“控制”定义为拥有该实体 50% 以上股权、所有权或表决权。自本协议本部分至下，“合作伙伴”均指合作伙伴，除非为免歧义而明确增加或排除关联方。F5 有权通过其关联方提供产品或支持和专业服务。除非双方另有书面约定，否则双方对关联方履行和遵守本协议条款均承担责任。
2. “授权区域”指，在合作伙伴申请期间由合作伙伴选择，并经 F5 批准的每个国家/地区，在此类国家/地区内合作伙伴有权按照本协议向其最终用户销售托管服务，这些国家/地区统称为“授权区域”。
3. .
4. “文档”指，以 F5 产品用户手册和/或嵌入软件的用户信息的形式提供的已发布的产品用户操作说明、产品规范、产品功能和功能说明以及其他信息。
5. “最终用户”指，向合作伙伴购买托管服务的客户，其目的是供此类客户个人或商业使用，而不是转让或转售。
6. “最终用户许可协议”或“EULA”指，与授权产品一同发货、并入授权产品或通过下载授权产品提供的当时的许可协议，其中规定了最终用户使用此类产品的条款和条件。
7. “F5 授权分销合作伙伴”指，经 F5 授权转售 F5 产品、支持和专业服务的分销商、VAR 或其他经销商。
8. “F5 渠道合作伙伴政策和程序”指，发布到 F5 合作伙伴中心的相关文档，包括但不限于 F5 合作伙伴计划或其后续计划以及 PC（定义见下文）上规定的其他合作伙伴要求、政策和程序。F5 渠道合作伙伴政策和程序（包括其所有更新和变更）均通过本引用纳入本协议。F5 有权在提前三十 (30) 天通知合作伙伴的前提下，随时自行决定修改 F5 合作伙伴计划和其他 F5 渠道合作伙伴政策和程序。
9. “F5 合作伙伴计划”指，转售和托管服务资格标准，以及基于合作伙伴级别和增值责任向合作伙伴建议的最低折扣。合作伙伴承认并同意，合作伙伴的增值责任和此类责任为 F5 带来的成本节约是构成建议折扣水平的基础。合作伙伴承认，对于合作伙伴和授权分销商之间的各次购买，F5 合作伙伴计划折扣仅是建议折扣，不代表设置固定或最低价格。合作伙伴和授权分销商有权自由协商最终定价。
10. “F5 合作伙伴中心”或“PC”指，http://www.f5.com/partners 或 F5 指定的其他任何后续网站。合作伙伴应定期查看 PC，了解 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划的任何更新或变更。
11. “托管服务”指，由合作伙伴提供的信息技术托管服务，合作伙伴通过该服务在合作伙伴全权所有、租用或租赁的设备上提供 IT 基础设施服务，并在收费的基础上向最终用户提供合作伙伴许可的软件。
12. “最低购买要求”指，F5 合作伙伴计划中规定的，或合作伙伴与 F5 之间书面约定的该合作伙伴层级的最低购买要求。
13. “产品”指，合作伙伴和/或其关联方向 F5 授权分销合作伙伴，或直接向 F5 购买的 F5 硬件，和/或 F5 许可的软件。
14. “支持和专业服务”指，F5 根据本协议提供的所有支持和专业服务。
15. “软件”指，作为产品的一部分和/或单独作为产品交付的软件，包括 (i) 产品中用户可加载程序的机器可执行目标代码版本；(ii) 嵌入产品中的微代码（固件）；(iii) 所有相关文档。“软件”还包括但不限于，根据任何维护或其他安排向合作伙伴提供的软件已发布的缺陷修正、更新、升级、增强和新版本。为免歧义，除 F5 的刀锋服务器软件或适用的 EULA（见第 4 节）中所述情况外，本协议所指的所有软件均加载在 F5 硬件上，并且仅可用于此类硬件，不得作为独立产品使用。
范围。根据本协议条款和条件，在 F5 批准您代表合作伙伴提交的合作伙伴申请后，F5 将委托合作伙伴担任其在授权区域内最终用户的托管服务非独家提供商。未经 F5 事先书面批准，此委托不代表授权任何合作伙伴关联方担任托管服务提供商。合作伙伴承认，本协议中的任何内容都不会以任何方式限制 F5 的营销、分销或销售活动或其直接或间接营销、分销或销售的权利，或在授权区域或其他区域委托其他任何个人或公司担任 F5 的托管服务提供商。本协议中的任何内容均不得使合作伙伴相对于 F5 的其他合作伙伴、经销商、分销商或客户享有与托管服务、授权产品或授权支持和专业服务相关的任何优先供应权。任何附加或不同条款（包括任何采购订单或订单确认书中的条款）除非经双方明确书面同意，否则无效。合作伙伴承认，根据本协议交付的任何软件均为许可形式，而非出售形式，对本协议中任何软件“销售”的任何引用均指根据第节出售使用该软件的许可
订购和交付。
1. 通过分销。
  1. 除 F5 另有书面约定外，合作伙伴将根据本协议以及合作伙伴与 F5 授权分销合作伙伴之间的销售条款向 F5 授权分销合作伙伴采购产品。合作伙伴将向 F5 授权分销合作伙伴提交采购订单（申请当时 F5 可提供的产品清单），所有与产品订购、交付、付款、税费有关的条款将在合作伙伴与此类 F5 授权分销合作伙伴的协议中规定。为明确起见，合作伙伴应购买合作伙伴或关联方使用的、分销给或以其他方式提供给关联方或最终用户的每种产品，除非本协议另有说明。
  2. 税款。就合作伙伴和 F5 之间，合作伙伴将负责支付所有适用的销售、使用、增值税和其他类似税款，以及与合作伙伴购买产品有关的所有罚款和利息。对于从美国始发地运至美国境内合作伙伴指定目的地的产品，除非合作伙伴或适用的分销商向 F5 提供转售免销售和使用税的适当文件，否则可能需要缴纳销售和使用税。如果没有此类免税文件，合作伙伴应承担并支付一切此类税款。如果适用法律要求任何预扣税款，合作伙伴将向相关主管机关缴纳此类预扣税款，并向 F5 提供将预扣税款汇至适当征税机关的文件。合作伙伴将及时向 F5 申请任何必要的纳税表或文件，用以减少或消除与本协议有关的任何预扣税款金额。
2. 直接购买。如果 F5 授权合作伙伴直接向 F5 购买，则以下规定将适用于，并且仅适用于 F5 直接处理订单，而非授权 F5 优选分销合作伙伴处理的情况。为明确起见，合作伙伴应购买合作伙伴或关联方使用的、分销给或以其他方式提供给关联方或最终用户的每种产品，除非本协议另有说明。
  1. 价格和价格变动。合作伙伴有权以 F5 当时针对购买地区的 F5 价目表中规定的价格和折扣以及本协议定价附件中规定的任何最低折扣购买 F5 产品和服务。F5 有权随时更改价目表，无需提前通知合作伙伴。如果 F5 提高价目表标价，则在该次提价生效日期当天或之后发货的所有产品将以新的更高价格定价，但 F5 将按照收到订单时有效的价格履行所有提价通知之前收到的已接受的合作伙伴采购订单。F5 对合作伙伴未完成的报价，在 30 天内将免于提价，前提是合作伙伴在新价格生效日后 10 天内发出该报价的书面通知（包括报价副本）。
  2. 采购订单、发票和付款。合作伙伴有权向 F5 提交采购订单，以购买本协议下的产品或服务。F5 将有 15 天的时间接受或拒绝任何采购订单。F5 将根据 F5 接受的采购订单提供本协议下的产品或服务。F5 将在产品发货时开具发票。付款期限为自发票开具之日起 30 天内付清，所有付款均以美元支付。F5 有权接受任何金额的付款，但不影响其收回应付款项余额或寻求其他任何权利或补偿的权利。任何支票或付款，或支票或付款随附的任何信函或其他任何之处的背书或声明均不得解释为条约或清偿。如果合作伙伴未能在到期时支付任何款项，并且未能在 30 天内解决任何未付款的情况，F5 有权扣留后续发货，直到支付完逾期款项，并且有权要求在后续订单发货前或发货时付款。此外，逾期款项有权按每月 1.5% 或法律允许的最高利息（以较低者为准）收取利息。如果 F5 需要聘请托收机构或律师收取逾期款项，则所有合理的托收费用（包括律师费）由合作伙伴支付。
  3. 税款。除购买价格外，合作伙伴还将负责支付所有适用的销售、使用、增值税和其他类似税款，以及与合作伙伴购买产品有关的所有罚款和利息。对于从美国始发地运至美国境内合作伙伴指定目的地的产品，除非合作伙伴或适用的分销商向 F5 提供转售免销售和使用税的适当文件，否则可能需要缴纳销售和使用税。如果没有此类免税文件，合作伙伴应承担并支付一切此类税款。如果适用法律要求任何预扣税款，合作伙伴将向相关主管机关缴纳此类预扣税款，并向 F5 提供将预扣税款汇至适当征税机关的文件。合作伙伴将及时向 F5 申请任何必要的纳税表或文件，用以减少或消除与本协议有关的任何预扣税款金额。
  4. 发货和交付。F5 的所有产品将由 F5 的制造工厂货交承运人 (FCA) 发货（2010 年国际贸易术语解释通则）。除非合作伙伴特别要求，否则 F5 不会为货物投保。合作伙伴承担所有运输和装卸费用，包括但不限于运费保险的保险费、检验费、评估费、进口税、增值税和类似税款，以及将产品运输至目的地所产生的其他所有费用。此类费用将由 F5 预付，并增加到合作伙伴的发票中，但进口税和税款将由合作伙伴直接支付。向 F5 购买的所有产品的所有权以及所有损失或损坏的风险将在交付给第一承运人时转移给合作伙伴。合作伙伴将负责因发货或与发货有关而对承运人提出的任何索赔。
授予许可。
1. 使用许可。
  1. 如果合作伙伴根据本协议的条款和条件向 F5 购买了产品，则 F5 将授予合作伙伴非排他性的、不可转让的、永久性的许可，允许其以目标代码的形式使用合作伙伴已支付必要许可费的软件，并且仅可用于合作伙伴提供托管服务。合作伙伴有权授予最终用户使用和访问软件的权利，并且仅限于向合作伙伴接受托管服务所必要的权利，前提是合作伙伴要求最终用户遵守许可条款。合作伙伴为其最终用户遵守本许可条款承担责任。
  2. 如果最终用户已向 F5 或 F5 授权分销合作伙伴购买 F5 硬件和/或许可软件，并聘请合作伙伴提供此类 F5 硬件和软件的托管服务，F5 特此授予合作伙伴非排他性的、不可转让的、可撤销的许可，允许其在向合作伙伴数据中心或最终用户指定位置的此类最终用户提供托管服务时，用以安装、操作和使用软件。合作伙伴有权与多个最终用户一起使用软件，F5 不收取额外费用。尽管 EULA 中可能另有规定，但如有冲突条款以上述规定为准。
2. 除本协议另有特别说明外，任何权利或许可均未被授予 F5 的任何商标、专利、版权或其他知识产权，F5 保留本协议未授予的所有权利。软件包含某些第三方软件，其使用须经相应所有者许可。第三方软件在 http://askf5.com 上的软件版本发行说明中有标识。以下对 F5 的保护也适用于第三方软件的供应商。合作伙伴承认，其无需为了履行其在本协议下的责任或促进 F5 产品的互操作性而访问源代码。
3. 合作伙伴对软件的使用仅限于与 F5 提供用于运行软件的硬件平台一起使用，除非适用的 EULA 中另有说明。在支付完所有维护和支持费用后，合作伙伴将被授予适用于更新版本的适用软件的非排他性的、不可转让的许可，如漏洞修复和新版本，如果 F5 的客户订购了相关时间段内的维护服务，通常不收取额外费用即可使用。上述权利不包括 F5 或第三方供应商作为单独产品收费的任何选择权、升级或未来软件，或者根据以下条款合作伙伴安装的硬件平台没有后续可用的升级 (i) 随每个版本提供的适用的 F5 软件发行说明，也可通过 Ask F5 服务查看，或 (ii) F5 发给合作伙伴的书面终止通知。F5 没有义务提供硬件升级确保与其产品的新软件版本兼容，或确保其产品的新软件版本与过时的硬件平台兼容。
4. 限制和所有权。合作伙伴和关联方不得复制（以制作软件备份副本为目的除外）、逆向工程、反汇编或反编译软件、或将任何软件或任何相关文档出售、分许可、出租或转让给任何第三方（本协议中特别规定的除外）。合作伙伴承认，软件（包括任何相关权利）归 F5 或其第三方许可方所有。
5. 其他许可条款。根据本协议提供给合作伙伴的任何软件也受随产品交付的最终用户许可协议 (EULA) 条款的约束。如果 EULA 条款与本协议条款之间存在任何实质性冲突，则以本协议条款为准。
托管服务提供商的义务。
1. 计划管理。合作伙伴应遵守 F5 合作伙伴计划的所有管理要求。此外，合作伙伴同意计划规范也可通过 PC 传达，合作伙伴将确保足够的人员关注 PC 和管理 F5 合作伙伴计划。
2. 营销活动。合作伙伴将尽商业上合理的努力，在本协议规定的授权区域内，积极营销和推广授权产品、授权支持和专业服务，费用由合作伙伴承担。合作伙伴将提供充足的资金和其他资源，并将根据合作伙伴在本协议下的义务，保持足够的设施和人员，以及时、勤勉和专业的方式适当地营效和推广托管服务。
3. 软件许可条款。合作伙伴将尽最大努力及时通知 F5 任何违反上述第 4 节中规定的软件许可条款的行为。
4. 演示产品。根据 (g) F5 渠道合作伙伴政策和程序，合作伙伴有权以 F5 产品标准价格的折扣价格购买用于演示目的的产品（以下称“演示产品”）。除非本协议另有规定，否则合作伙伴不得将演示产品出售、出租、分销或转让给任何第三方。合作伙伴只能将演示产品用于客户演示和内部培训。合作伙伴也可能有资格参加 F5 的“StrongBox”评估计划，但须遵守此类计划的条款和条件。StrongBox 装置和相关软件评估密钥不可转售给第三方。
5. 记录和季度业务计划。合作伙伴将保留所有产品、支持和专业服务销售的准确记录，包括最终用户的姓名和地址、产品或服务最初销售的日期，以及证明此类销售的任何采购订单或协议。合作伙伴将保存此类记录至本协议终止之日起至少三 (3) 年。如果 F5 要求，合作伙伴还将与 F5 一起参与定期业务审查，并将遵守 F5 和合作伙伴同意的任何适用的合作伙伴计划要求。如果合作伙伴未能实质上遵守适用的合作伙伴计划，F5 有权根据第 11.3 节的原因终止本协议。
6. 选择退出要求。在合作伙伴根据本协议使用客户记录推广或销售产品或支持和专业服务的范围内（如有），合作伙伴将：(i) 对发送给客户的每一份营销材料（无论形式如何）提供“退订”或“选择退出”选项，以及 (ii) 提供其他任何适当的披露有关申请的性质、退出程序和法律要求的其他通知。此外，合作伙伴应遵守与客户数据的隐私、使用和保护及相关权利有关的所有适用指令、法律、法规、条例和规定。如果适用国家法律的强制性规定有要求，合作伙伴应根据本协议的规定并为本协议的预期目的获得并记录客户同意使用其数据的具体依据。
7. 营销材料。合作伙伴应遵守 F5 的品牌、营销和商标使用指南和限制。未经 F5 事先书面批准，合作伙伴不得在 F5 提供的销售和营销资料及推广材料中包含的内容以外就托管服务做出任何陈述或声明。合作伙伴将仅使用 F5 提供的营销材料或 F5 事先批准的其他材料。一经 F5 通知，合作伙伴将停止使用 F5 不再批准的任何营销资料或推广材料。合作伙伴将以准确和专业的方式向客户展示产品、支持和专业服务，并且不会以虚假或误导的方式或可能对 F5 的声誉或商誉产生不利影响的方式展示任何产品或服务。
8. 支持。如果合作伙伴参与支持计划，则合作伙伴应遵守支持计划或 F5 与合作伙伴之间适用的支持协议中规定的适用资格和服务级别要求。
9. 最低购买要求。合作伙伴应满足所有最低购买要求，以维持合作伙伴层级。
10. 批准。合作伙伴应获得并保留所有批准、同意、许可、执照和其他政府或其他第三方批准，以便合作伙伴营销、分销和支持产品、支持和专业服务（如适用），费用由合作伙伴承担。合作伙伴将遵守适用于合作伙伴与本协议相关活动的所有适用法律、法规、条例、指令和规定，包括但不限于相关隐私和盗版法律。
11. 合作伙伴会议。若 F5 邀请，合作伙伴应派遣适当人员参加 F5 的年度合作伙伴会议，费用由合作伙伴承担。
评估产品。F5 有权随时自行决定是否提供产品供合作伙伴评估。此类评估将受本节条款的约束。
1. 如果合作伙伴希望从 F5 获得产品、以及相关的手册和文档（以下统称为“评估产品”），以测试和评估此类评估产品，供合作伙伴自用，或单独或作为合作伙伴产品的组成部分转售而购买，并且 F5 同意此类评估，则双方将按照 F5 要求的形式执行评估计划。F5 愿意根据本节的条款，将产品借给合作伙伴进行评估。
2. “评估期”从生效日期开始，到适用的评估计划中规定的到期日期结束。经 F5 书面批准后，F5 有权自行决定延长评估期。除非双方完全执行评估计划，否则不得发货或出借任何产品。
3. 评估产品的产权和所有权将始终归 F5 所有。合作伙伴不得声明或主张评估产品的任何所有权权益，并将行使 F5 对评估产品的受托人职责。应 F5 的要求，合作伙伴将签署任何必要的文件，以保障 F5 在评估产品中的所有权权益。合作伙伴将维持评估产品不存在留置权、附属权和其他产权负担。合作伙伴同意 F5 有权在评估期内随时在评估产品上附加 F5 的所有权标签，并且合作伙伴不得移除任何此类标签。未经 F5 事先书面同意，合作伙伴不得复制或翻译评估产品中包含的书面材料。
4. 双方明确同意，未经 F5 事先书面同意，合作伙伴对产品的评估结果不得披露给任何第三方。
5. 在评估期内，F5 授予合作伙伴不可转让的、非排他性的许可，允许其仅为本节所述目的使用评估产品中包含的或作为评估产品一部分的任何软件。未经 F5 事先书面同意，合作伙伴不得将此类软件或与之相关的任何文档复制、修改、反向编译、反向工程、出售、许可、出租或转让给任何第三方。
6. 合作伙伴不得租赁、转租、让与或以其他方式转让或处置评估产品。未经 F5 事先书面批准，合作伙伴不得将产品从评估计划中确定的收货地点移除、移动或重新安置。
7. 评估产品按“原样”提供，可能存在故障。F5 不承担本协议下交付的任何评估产品所产生的一切明示、暗示或其他形式的担保和保证，包括但不限于对适销性的保证、对特定目的的适用性保证、以及不侵犯任何第三方知识产权的任何保证。合作伙伴将自行承担使用评估产品的风险。F5 对合作伙伴不承担使用产品造成的任何直接或间接损害。在任何情况下，F5 均不对利润损失、使用损失、数据损失、业务中断、任何形式的惩罚性、偶然性、后果性或特殊损害承担责任，即使已告知此类损害的可能性。
8. 合作伙伴理解并承认，除本第 6 节明确允许使用的情况外，本协议或租借 F5 评估产品未通过禁止反言、诱因或其他方式明示或默示授予任何 F5 专利、版权，商业秘密或其他知识产权的许可。如果合作伙伴正在评估 F5 的评估产品，以便集成到合作伙伴的产品中，则合作伙伴仍然全权负责其产品的设计、销售和功能，包括因产品侵权或产品质保而产生的任何责任。
9. 每次评估的终止日期不迟于评估计划中列出的到期日期。评估终止后，或应 F5 的要求，合作伙伴应立即通过适当的具有主动追踪的安全快递（即联邦快递）将评估产品退还给 F5，或按照 F5 的要求，以与交付给合作伙伴时同等的工作条件退还给 F5，但合理的磨损除外。在终止时，或在披露方更早提出要求时，接收方应立即归还或销毁，并证明其收到的所有机密信息及其所有副本均已销毁。
  
  根据本协议提供的一切评估产品都将在 F5 要求时立即退还给 F5。
10. 合作伙伴同意立即向评估计划中指定的 F5 代表报告因使用产品而产生的任何问题。合作伙伴承认 F5 将根据其评估产品支持政策为评估产品提供标准维护支持。
11. 合作伙伴购买评估产品时，应遵守适用于产品的任何最终用户许可协议的条款以及本协议的其余条款。对于因合作伙伴或其任何代理人采取的行动而导致产品或组件受损的任何受损产品或组件，F5 有权按产品标价向合作伙伴开具费用。
12. 如果合作伙伴由美国政府的任何单位或机构使用产品或其包含的任何软件，则适用本条款。产品和任何相关文档应归类为“商用计算机软件”和“商用计算机软件文档”，这些术语的定义见《联邦采购条例》（以下简称“FAR”）及其补充文件。F5 声明，产品完全由私人出资开发，产品的任何部分都不是在履行政府合同时首先产生的。根据 FAR 12.212 和 DoD FAR 补充文件 227.7202-1 至 227.7202-4（尽管其他任何 FAR 或其他合同条款可能与包含本协议的任何协议相冲突），合作伙伴将仅获得并向政府最终用户提供本协议中规定的软件和任何软件文档权利。使用软件、文档或两者均使用都构成对 F5 及其许可方在产品中权利的承认。
非生产性产品。
1. 合作伙伴随时有权同意以 F5 标准标价的折扣价格购买某些 F5 产品，根据合作伙伴的协议，合作伙伴将仅在下文规定的非生产性环境中使用该产品。每一个此类产品都将视为“非生产性产品”。折扣仅适用于硬件和所包含的操作系统（附加软件模块、支持和专业服务不适用折扣）。非生产性产品中包含的任何软件都未获得销售许可，并受本协议条款及其标准最终用户许可协议的约束。为了获得适用于非生产性产品的折扣价格，非生产性产品的每个采购订单都必须与 F5 的非生产性产品书面报价相对应，并注明或包含与以下基本类似的内容：“本采购订单用于购买非生产性商品，签字人同意并承认，本订单下采购的任何商品或服务将受合作伙伴先前与 F5 签订的主协议的条款和条件约束。”
2. 合作伙伴有权使用非生产性产品测试和评估合作伙伴的互联网系统，但不得在合作伙伴的正常业务过程中管理互联网流量。合作伙伴在使用非生产性产品操作互联网系统时，不得从中获得任何收入。F5 有权在合理的时间并在合理的通知下根据合作伙伴合理的保密和安全要求，审计合作伙伴对非生产性产品的使用情况，以核实是否符合本协议的要求。如果合作伙伴在任何此类审计过程中被确认使用非生产性产品作为生产装置，合作伙伴将承担就此类非生产性产品向 F5 支付下文第 (d) 小节规定的转换费。
3. 合作伙伴不得转售、转让、租赁或以其他方式分销非生产性产品。如果合作伙伴违反上述规定，合作伙伴将立即向 F5 支付非生产性产品的购买价格与当前同等生产性产品的标价之间的差额。
4. 合作伙伴有权通过向 F5 或销售装置的 F5 授权分销合作伙伴提供一份等同于非生产性产品的购买价格与当前标价减去适用的折扣或协商折扣之间的差额的采购订单，将非生产性产品转换为生产系统。此类转换批准的条件是只要合作伙伴 (a) 根据其条款或 F5 的支持政策没有采取任何可能使 F5 的产品质保失效的行动，并且 (b) 遵守 F5 的版本支持政策。此外，如果产品未包含在当前的维护协议下，则合作伙伴需要支付既往的维护费和 F5 标准适用的追加缴费或“失效服务”费，使产品维护期保持最新。
维护服务（如果 F5 提供）。
1. 除非合作伙伴通过第三方购买维护和支持，否则维护服务将根据提供合作伙伴支持当日有效的 F5 支持政策的条款（包括适用费用）提供给合作伙伴。F5 的支持政策可在 http://www.f5.com/about/guidelines-policies/ 上获取（以下称“维护服务”）。
2. 费用。维护服务的购买价格应为 F5 在其当时的标准价格中规定的价格，或根据第 3 节，由合作伙伴和 F5 授权分销合作伙伴之间另行商定的价格。其他所有支持和专业服务的价格应为适用的 SOW 中规定的费率。
有限保证。
1. 软件。F5 保证，自发货之日起九十 (90) 天内：(i) 提供软件的介质在正常使用的情况下不存在材料和工艺上的缺陷；以及 (ii) 软件基本上符合其已发布的规范。除上述情况外，软件按原样提供。在任何情况下，F5 均不保证软件不存在错误、不保证软件能够与 F5 提供的或文档中指定产品以外的任何软件或硬件互操作、也不保证软件满足合作伙伴自身的特定要求。
2. 硬件。F5 保证，任何产品的硬件组件自 F5 发货之日起一 (1) 年内，在正常使用的情况下不存在材料和工艺上的缺陷。
3. 支持和专业服务。F5 保证，其根据本协议提供的任何支持和专业服务将由有资质的人员以称职、熟练和专业的方式提供，符合公认的行业标准。
4. 补救措施。在上述有限保证和 F5 作出的其他任何保证下，合作伙伴能获得的唯一补救措施是由 F5 决定维修或更换在保修期内出现故障的任何产品或组件，而不向合作伙伴收取任何费用。退还给 F5 的产品必须事先获得 F5 的授权，并在包装外注明退货授权 (RMA) 编号，并以预付运费且适当包装的方式安全装运。F5 将根据本协议的保证条款合理决定是否签发 RMA。F5 的接收部门只接受装运纸箱外写有 RMA 编号的包裹和/或装箱单和发货文件。其他所有包裹将被拒绝。修理或更换的物品将在 F5 收到后的七 (7) 天内发货给合作伙伴，费用由 F5 承担。对于通过购买适用的维护服务获得预先兑换 RMA 批准的合作伙伴，替换产品或组件将在根据 F5 支持政策的条款确认原始产品或组件故障后的第一个工作日发货给合作伙伴。F5 有权就以下情况对任何故障产品或组件向合作伙伴开具费用 (a) 可归因于合作伙伴或其任何代理人采取的行动而对此类产品或组件造成的损害（包括但不限于下文“限制”一段中规定的类别）；或 (b) 在更换装置发货后十 (10) 天内未退还的产品或组件。任何退还产品或组件的所有权将自 F5 接收后转移至 F5。F5 将更换存在缺陷的软件介质或文档，或自主选择对软件进行合理修改，以修正任何实质性的不符合规范的情况。合作伙伴违反专业服务保证的补救措施是 F5 重新执行任何不符合规范的专业服务，前提是合作伙伴在此类专业服务完成后 30 天内向 F5 提供此类不符合规范的通知。
5. 限制。上述有限保证仅适用于最初的合作伙伴，且不适用于以下情况 (a) 产品被更改，但 F5 或其代理人更改的情况除外，(b) 产品未按照 F5 的说明进行安装、操作、维修或维护，(c) 产品受到异常的物理或电气压力、误用、疏忽或事故，或 (d) 超出产品环境规范进行操作。任何软件更新、升级或软件修正都不会延长软件保修期。产品不得转售。
出口限制。合作伙伴同意遵守美国《出口管理法》、《出口管制法》、根据上述两个法案颁布的所有法规、与设备、产品和由此产生的技术数据出口相关的其他所有美国政府法规，以及与进口、出口或使用加密软件相关的任何当地法规（以下称“法规”），且不得违反法规进口、出口或再出口 F5 产品。具体而言，合作伙伴同意不得将产品出口或再出口至：(i) 美国已禁止或限制商品或服务出口的任何国家/地区，或有意将产品传送或运输回此类国家/地区的此类国家/地区任何公民，无论其位于何处；(ii) 分销商知道或有理由知道其将在设计、开发或生产核武器、化学武器或生物武器中使用产品或其一部分的任何个人或实体；或 (iii) 被美国政府任何联邦机构禁止参与美国出口交易的任何个人或实体，包括但不限于美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝往来名单中的任何人。合作伙伴特此声明并保证其不在任何此类国家/地区或任何此类名单上，也不受其控制，也不是任何此类国家/地区或名单上的国民或居民。
期限和终止。
1. 期限。本协议自 F5 批准您代表合作伙伴提交的合作伙伴申请之日起生效（以下称“生效日期”），并将持续一年（以下称“初始期限”）。如果合作伙伴符合 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划中规定的所有标准，并满足其最低购买要求，则除非根据本协议提前终止，否则本协议将自动续签一年（每年均称为一个“延长期限”）。
2. 初始期限或延长期限届满终止。任何一方有权在初始期限或任何延长期限结束时终止本协议，前提是至少应在初始期限或当前延长期限结束前三十 (30) 天发出书面通知。
3. 违约终止。如果任何一方严重违反本协议的任何条款或条件，且未能在三十 (30) 天的书面通知期内纠正此类违约行为，达到非违约方合理满意的程度，则另一方有权提前三十 (30) 天向违约方发出书面通知，终止本协议。
4. 破产终止。如果合作伙伴破产或自愿或非自愿申请破产或与破产、接管、清算或债权人利益转让有关的任何程序，且该程序在申请后六十 (60) 天内未因损害其他权益而被驳回，则 F5 有权立即终止本协议。除上述规定外，如果合作伙伴根据任何司法管辖区的破产法自愿申请对其债权人保护，或成为破产非自愿申请的主体，则合作伙伴同意 F5 将有权保留本协议的所有权利和利益。
5. 未能满足最低购买要求而终止。如果合作伙伴未能达到 F5 合作伙伴计划中规定的合作伙伴层级的最低购买要求，F5 有权自行决定在发出三十 (30) 天的书面通知后终止本协议。或者，F5 有权因未能满足最低购买要求而降低指定的合作伙伴层级。
6. 终止时的效力
  1. 到期应付款项。无论先前与合作伙伴签订的任何信贷条款或本协议的其他任何规定，在本协议终止通知发出后，合作伙伴欠 F5 的所有款项将立即成为到期应付款项。逾期款项金额将按每月百分之一点五 (1.5%) 或法律允许的最高额度（以较低者为准）收取滞纳金。
  2. 履行合作伙伴订单。在收到违约通知或本协议终止通知后，F5 无义务履行在此类通知日期后收到的任何订单。F5 有权自行决定继续履行订单，前提是合作伙伴 (i) 缴纳任何此类订单的预付款，以及 (ii) 在任何产品发货前向 F5 支付所有未结债务。
  3. 退还材料。在本协议终止后三十 (30) 天内，合作伙伴应将 F5 的所有机密信息和机密材料（定义见第 12 节）、数据、照片、样品、资料和销售辅助材料以及当时归合作伙伴拥有的 F5 的其他任何财产退还给 F5，费用由合作伙伴承担。
  4. 无终止补偿。除本协议明确规定外，双方明确同意任何损害、赔偿或终止利益（包括但不限于，合作伙伴在本协议期限内建立的商誉或合作伙伴的任何利润或费用损失的任何补偿）都不会因本协议根据其条款终止而成为对合作伙伴的到期应付款项，合作伙伴明确放弃适用任何相冲突的法规、法律或惯例。
  5. 其他补救措施。除终止本协议的权利外，F5 保留 F5 在法律或衡平法上享有的所有权利和补救措施，包括因合作伙伴违反或威胁违反本协议而寻求损害赔偿和禁令救济的权利。
  7. 存续条款。本协议明确规定继续有效的，或按其性质应继续有效的条款和条件，将在本协议终止或期满后继续有效。
保密。
1. “保密信息”指，任何一方向另一方披露或已经披露被指定为保密或专有信息，或其性质或呈现的情况会使一方合理地认为应视为保密信息的非公开信息。保密信息包括但不限于，与任何一方的发明、知识产权、研究、测试结果、已发布或未发布的产品或服务、任何产品或服务的营销或推广、定价、合同、商业计划、政策和实践有关的信息，以及任何一方从其他方收到的有义务视为保密信息的信息。“保密材料”还指，包含保密信息的所有有形材料，包括但不限于书面或印刷文件以及计算机磁盘或磁带，无论是机器可读的还是用户可读的。在不限制上述任何规定的情况下，合作伙伴承认，F5 合作伙伴计划和 F5 渠道合作伙伴政策和程序的详细信息是 F5 的保密信息，违反本协议使用或披露此类信息将视为严重违反本协议。保密信息不包括以下任何信息：(i) 已经或后续在接收方未违反应对披露方承担的任何保密义务的情况下公开披露的信息；(ii) 在披露方披露此类信息之前，接收方已知且无保密义务的信息；或 (iii) 由接收方独立开发，未使用从披露方收到的任何保密信息开发的信息。
2. 双方明确承认，另一方的保密信息包含具有重大商业价值的商业秘密和专有信息，了解全部或任何部分保密信息可能会产生比不了解此类信息的其他方更大的竞争优势。因此，任何一方均不得使用保密信息，除非为履行其在本协议下的义务而合理需要，且不得将另一方的保密信息披露给任何第三方，除非在履行本协议目的所必要的范围内，披露给接收方或其母公司或子公司的董事、高级职员、雇员或顾问，前提是所有此类接收者都有义务签订一份不低于本协议所述条款的书面保密协议。各方将采取这种情况下合理的措施，或根据另一方的合理要求，防止此类第三方未经授权披露、复制或使用保密信息。各方还有权在司法或政府命令要求的范围内，或在有必要遵守任何适用的管辖受监管业务或向公众发行证券的法律或法规时披露机密信息，但作出披露的一方须在披露前向另一方发出合理通知，如属司法或政府命令，则须遵从任何适用的保护令或同等命令。
3. 各方应另一方的要求，应立即退还所有保密信息和保密材料的原件、副本、复制品和摘要。各方承认，金钱损失可能不足以弥补另一方未经授权披露保密信息的行为，在不放弃其他任何权利或补救措施的情况下，披露方将有权获得有管辖权的法院认为适当的禁令或衡平法救济，而无需提交保证金。双方在本节下的义务在本协议期满或终止后继续有效。
4. 个人数据的保护。除 F5 明确要求外，合作伙伴不得披露或允许访问任何个人数据（定义见适用的联邦、州或地区法案或法规 [以下统称为“隐私法”]），无论是 F5 提供的还是合作伙伴在投标或执行本协议过程中获取的，除非是合作伙伴根据类似义务雇用或聘用的人员、任何子公司、雇员、代理人或与履行本协议有关的合作伙伴控制范围内的其他人员。合作伙伴同意其自身及其子公司、代理人或受合作伙伴控制的其他任何人员将根据隐私法中规定的数据保护原则处理上述个人数据。
侵权赔偿。
1. 合作伙伴的赔偿。合作伙伴将为 F5 辩护，并向 F5 赔偿因合作伙伴对与本协议有关的活动的任何行为或疏失、合作伙伴违反本协议的行为、或合作伙伴对 F5、授权产品、授权支持和专业服务或本协议的不实陈述，无论行为形式如何，而引起的任何第三方的一切索赔、损害和费用（包括合理的律师费和诉讼费用）。合作伙伴将为合作伙伴或合作伙伴的代表或代理人提出的，与 F5 在本协议中提供的保证不同的任何索赔、保证或陈述承担全部责任。
2. F5 将为无关联第三方因产品或服务侵犯有效专利、商标或版权或盗用第三方商业秘密而对合作伙伴提起的任何诉讼进行辩护，费用由 F5 承担。术语“盗用”和“商业秘密”按照《统一商业秘密法》的定义来使用，但因受美国境外任何司法管辖区法律管辖的任何索赔而产生的索赔除外，在后者情况下，“盗用”指故意非法使用，“商业秘密”指《与贸易有关的知识产权协定》 (TRIPS) 第 39.2 条规定的“未披露的信息”。F5 将支付最终判给合作伙伴，或 F5 在和解中同意的可直接归因于任何此类索赔的费用和损害赔偿金（包括合理的律师费），但前提是 (a) F5 在合作伙伴收到此类索赔后立即收到书面通知，(b) F5 全权控制辩护与和解谈判，(c) 合作伙伴向 F5 提供其收到的与此类索赔有关的所有非专有信息和通信，以及 (d) 合作伙伴按照要求向 F5 提供合理协助。合作伙伴有权与自己选择的律师一起参与辩护，费用由合作伙伴承担，前提是此类辩护不会妨碍 F5 控制辩护的权利。
3. F5 有权在自行选择并自担费用的情况下，(i) 为合作伙伴获得使用产品的权利，(ii) 更换或修改产品，使其不侵权，或 (iii) 接受产品退货，以换取或获得不超过合作伙伴为此类产品支付的购买价格基于连续三年折旧原则后的残值。在遵守以下限制的前提下，上述规定表明了 F5 就侵权对合作伙伴承担的全部责任。
4. 限制。F5 对基于以下原因的侵权索赔不承担任何责任：(i) 使用已被替代的产品或服务版本，而后续版本对合作伙伴同等可用且不侵权，(ii) 将产品或服务与非 F5 提供的设备或软件结合使用，而产品或服务本身不侵权，(iii) 在非产品文档描述的应用或环境中使用产品或服务；(iv) 非 F5 开发的软件或技术，或 (v) F5 或其代理人以外的任何人以任何方式更改或修改的产品或支持和专业服务。
免责声明；责任限制。除本协议明确规定的保证外，F5（包括其第三方供应商）不承担本协议下交付的产品、规范或服务所产生的一切明示、暗示或其他形式的担保和保证，包括但不限于对适销性的保证和特定目的的适用性保证。除前述规定外，F5 未授权任何人作出任何声明或保证。F5 及其第三方供应商在本协议下的集体责任将不超过在上一个自然年支付给 F5 的金额。无论是因合同（包括保证）、侵权（包括主动、被动或推定的疏忽、严格责任或产品责任）或其他原因引起的任何惩罚性、惩戒性、特殊性、偶然性、后果性或间接损害，F5（包括 F5 的第三方供应商）均不承担任何义务或责任，包括但不限于使用损失、数据损失、业务中断、收入损失、业务损失或因 F5 向合作伙伴提供的任何产品或其他商品或服务而产生的或与之相关的其他财务损失，即使已告知此类损害的可能性。

F5 还明确不承担与以下情况有关的任何保证 (A) 合作伙伴直接与之签署合约，以提供与产品有关的咨询/实施服务的任何第三方的任何工作产品；或 (B) 非 F5 或其代理人开发的任何软件或技术。

一般条款。

转让。未经另一方事先书面许可，任何一方不得转让或让与本协议，但如提出许可不得无理由拒绝。未经此类同意而进行的任何转让均无效。尽管有前述规定，但任何一方均有权在未经另一方许可的情况下，因任何并购、合并、出售转让方全部或实质上全部资产或其他任何类似交易而转让本协议，前提是潜在受让人不是另一方的直接竞争对手，另外，合作伙伴同意，F5 有权将与产品相关的任何咨询服务分包，前提是任何此类分包安排不会免除 F5 在本协议下的任何义务。
合同双方关系。本协议不代表建立合伙、特许经营、合资企业、代理或雇用等关系。任何一方不得以明示或暗示其存在独立承包商以外的关系的方式行事，也不得约束另一方。
审计权利。F5 有权自行决定对合作伙伴的财务和其他记录进行审计，以核实上文第 5(f) 节所述的合作伙伴报告，并确保合作伙伴遵守本协议的条款。F5 将承担此类审计的费用，除非审计查明合作伙伴在 F5 任何财务季度中少支付给 F5 的款项超过百分之五 (5%)，或除非此类审计发现合作伙伴未遵守本协议。如果合作伙伴少支付款项，则合作伙伴应在 F5 通知其少支付款项的五 (5) 天内，向 F5 支付此类审计披露的任何少支付款项的全部金额，加上每月百分之一点五 (1.5%) 的利率或法律允许的最高利率（以较低者为准）的利息。如果合作伙伴少支付款项超过百分之五 (5%) 或被发现严重违反本协议，除了 F5 根据本合作伙伴协议、法律或衡平法上享有的其他所有权利外，合作伙伴还将承担审计费用。
FCPA 合规性。合作伙伴将遵守随时修订的美国《反海外腐败法》 (FCPA) 的要求，以及禁止贿赂或监管向英国和/或授权区域的政府官员付款的适用当地法律法规，并且不会违反 FCPA 或其他适用法律的禁止规定，为了获得或继续业务而向任何政府或政府机构的任何代理人或代表给予或提供资金或其他任何有价物。合作伙伴将在所有产品订单、报销申请、以及与 F5 及其产品、支持和专业服务相关的其他通信中提供真实、准确、完整的信息。
公开。未经 F5 事先书面同意，合作伙伴不得就本协议或其与 F5 关系的任何方面发布任何新闻稿或其他任何公开声明，并且 F5 有权自行决定不予批准合作伙伴公开。
无第三方受益人。除非另有明确的相反规定，否则本协议不存在本协议签订之日未被指定为本协议一方的任何个人，或根据 1999 年《合同（第三方权利）法》或其他规定主张权利的任何个人的利益，也不可由其强制执行，任何一方不得为了任何第三方的利益而宣称自己是其权利的受托人。
管辖法律；争议解决。本许可将根据下列管辖法律（以下称“管辖法律”）进行管辖和解释，具体取决于签署本协议适用的 F5 实体，而不考虑其选择的法律规则：

管辖法律；争议解决。本许可将根据下列管辖法律（以下称“管辖法律”）进行管辖和解释，具体取决于签署本协议适用的 F5 实体，而不考虑其选择的法律规则：

实体：	管辖法律：	审判地：
F5 Networks Singapore Pte Ltd	新加坡法律	新加坡
F5 Networks Ltd.	英格兰和威尔士法律	英国伦敦
F5 Networks, Inc.	华盛顿州法律	华盛顿州西雅图

双方同意，本协议不受 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》的管辖，英语为本协议的管辖语言，双方选择排除以任何形式采用《统一计算机信息交易法》的适用性。如果发生因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应寻求通过直接商讨解决争议。如果无法通过直接商讨解决争议，双方同意在诉诸仲裁之前，首先通过自愿无约束力的调解来解决争议。调解员将由双方自愿协商选择，或者如果双方不能就调解员达成一致，调解员将根据 JAMS 规则选出。调解应在上表所示的适用审判地（以下称“审判地”）进行。双方应自行承担各自费用和支出，并均分承担与调解有关的行政和其他费用。调解后仍未解决的任何争议，应由 JAMS 根据其综合仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地应为适用的审判地。仲裁员裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。仲裁员应自行裁决胜诉的一方（如有），并且其所有费用和支出由另一方承担。“费用和支出”指仲裁裁决前所有合理的费用，包括仲裁员费用、行政费用、差旅费用、垫付费用（如复印费和电话费）、法庭费用、证人费用和律师费用。在作出裁决时，仲裁员应根据适用管辖法律的实体法和程序法确定双方的权利和义务。任何一方均有权在不违反本节规定和不削减仲裁员权力的情况下，在任何有管辖权的法院寻求临时限制令、临时禁令或其他临时或保全救济。本节的替代性争议解决条款不适用于与盗用、侵权或侵犯任何一方的知识产权或违反本协议所载的任何保密义务有关的索赔，此类诉讼可向任何有管辖权的法院提起。

不可抗力。除付款义务外，任何一方均不对因超出其合理控制的任何原因（包括但不限于天灾、天气、恐怖主义、罢工或交通困难）导致的延迟履行而造成违反本协议的行为承担责任。
可分割性。任何被认定为不可执行的条款不会影响本协议其他条款的可执行性，而是由尽可能类似于原始条款的条款取代。
通知。所有通知必须采用英语书面形式，并专人送达（包括私人快递的隔夜邮件）、或通过普通邮件寄送（要求回执）、或传真发送至本协议签字页所列地址。通知将在送达时、确认收到后十二 (12) 个小时（如通过传真发送）、邮寄后三 (3) 个工作日（如通过普通邮件寄送）视为已发出。向合作伙伴发出的所有通知应发送至合作伙伴申请中提供给 F5 的地址，并致合作伙伴的法律部门。向 F5 发出的所有通知应发送至签署本协议的 F5 实体在下表中的地址。任何一方都有权按照本节 15(j) 规定通过向另一方发出书面通知来更改其地址。

F5 实体：	通知地址：	抄送至：
F5 Networks Singapore Pte Ltd	F5 Networks Singapore Pte Ltd 致：法律部门 5 Temasek Boulevard #08-01/02/05 Suntec Tower 5 Singapore 038985 Singapore	F5 Networks, Inc. 致：法律部门 801 5th Ave Seattle, WA 98104 USA
F5 Networks Ltd.	F5 Networks Ltd. 致：法律部门 Chertsey Gate West 43-47 London Street Chertsey Surrey KT16 8AP United Kingdom	F5 Networks, Inc. 致：法律部门 801 5th Ave Seattle, WA 98104 USA
F5 Networks, Inc.	F5 Networks, Inc. 致：法律部门 801 5th Ave Seattle, WA 98104 USA

完整协议；无弃权。本协议和本协议中特别引用的其他文件，包括但不限于 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划，构成双方关于其标的物的完整协议。本文件取代先前所有通信、讨论、谈判、拟议协议和其他所有书面或口头协议。F5 在订立本协议时未作出，且合作伙伴也未依赖于本文件中未明确规定的任何陈述。除 F5 渠道合作伙伴政策和程序以及 F5 合作伙伴计划外，本协议只能由 F5 和合作伙伴的授权人员签署书面文件的形式进行修订或修改。双方明确表示，本协议及其任何修订都将仅参照其书面条款进行解释。除非以书面形式，否则对违反本协议的豁免无效。
解释。本协议不得因任何一方参与本协议编制的程度而对任何一方作出有利或不利的解释。